各區(qū)縣（自治縣）市場監(jiān)管局，市局各處室：
《重慶市深化公司注冊資本認(rèn)繳登記制度改革實(shí)施方案（2025—2027年）》已經(jīng)2025年第7次局長辦公會議審議通過，現(xiàn)印發(fā)給你們，請認(rèn)真貫徹執(zhí)行。各區(qū)縣局要嚴(yán)格實(shí)行注冊資本5年限期認(rèn)繳制，積極穩(wěn)妥推動存量公司依法完成出資期限調(diào)整，對注冊資本明顯異常公司進(jìn)行綜合研判，并根據(jù)研判結(jié)果進(jìn)行分類處置。
實(shí)施過程中重要情況及時報告市局。
重慶市市場監(jiān)督管理局
2025年7月29日
（此件公開發(fā)布）
重慶市深化公司注冊資本認(rèn)繳登記制度改革實(shí)施方案（2025—2027年）
為深入貫徹黨的二十屆三中全會精神，積極推進(jìn)公司注冊資本認(rèn)繳登記制度改革，規(guī)范股東依法履行出資義務(wù)，維護(hù)市場交易安全，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》《公司登記管理實(shí)施辦法》《市場監(jiān)管總局關(guān)于深化注冊資本認(rèn)繳制改革推動存量公司依法按期認(rèn)繳試點(diǎn)工作的通知》（國市監(jiān)注發(fā)〔2025〕54號），制定本方案。
一、工作目標(biāo)與主要原則
（一）工作目標(biāo)。
全面推行公司注冊資本認(rèn)繳登記制改革，規(guī)范公司認(rèn)繳出資行為，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)營、健康發(fā)展。構(gòu)建新型監(jiān)管機(jī)制，優(yōu)化監(jiān)管方式，強(qiáng)化信用監(jiān)管，促進(jìn)協(xié)同監(jiān)管，持續(xù)提升監(jiān)管效能。加強(qiáng)公司信息公示監(jiān)督，進(jìn)一步擴(kuò)大社會監(jiān)督，促進(jìn)社會共治，維護(hù)市場交易安全，增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展內(nèi)生動力。
2025年，全面宣貫改革新規(guī)，加強(qiáng)合規(guī)引導(dǎo)，推進(jìn)公司注冊資本實(shí)行依法按期認(rèn)繳。建立公司注冊資本明顯異常判定、出資期限豁免調(diào)整、另冊管理等工作制度。新成立有限公司全部實(shí)行5年限期認(rèn)繳，新成立股份公司全部實(shí)行實(shí)繳，全面啟動存量公司3年過渡期調(diào)整，強(qiáng)化公司主體責(zé)任，營造誠實(shí)守信的市場環(huán)境。
到2027年，存續(xù)且正常經(jīng)營公司注冊資本實(shí)現(xiàn)“應(yīng)調(diào)盡調(diào)”，注冊資本明顯異常公司完成分類管理，特定公司實(shí)現(xiàn)出資期限依法豁免調(diào)整，出資期限、出資額明顯異常公司占比少于10%，形成“登記規(guī)范、監(jiān)管高效、信用約束”的長效機(jī)制，有效提升公司投資的真實(shí)性和公司治理現(xiàn)代化水平。
（二）主要原則。
堅持統(tǒng)籌實(shí)施與分類管理結(jié)合。全市各級登記機(jī)關(guān)按照統(tǒng)一的改革思路、標(biāo)準(zhǔn)、程序推進(jìn)公司注冊資本認(rèn)繳登記制改革。分類推進(jìn)注冊資本限期認(rèn)繳、出資信息強(qiáng)制公示、明顯異常情形綜合判定、特定公司出資期限豁免調(diào)整、另冊管理、違規(guī)行為約束懲戒等具體措施，確保改革公平性與精準(zhǔn)性。
堅持政策宣傳與合規(guī)指引結(jié)合。全方位宣傳注冊資本認(rèn)繳登記制度改革新規(guī)，多渠道解讀相關(guān)政策。引導(dǎo)新設(shè)公司合理確定認(rèn)繳出資期限、及時公示出資信息，督促存量有限公司按照“3年過渡期+5年認(rèn)繳期”要求進(jìn)行規(guī)范調(diào)整，實(shí)現(xiàn)新舊制度平穩(wěn)銜接。
堅持柔性監(jiān)管與嚴(yán)格執(zhí)法結(jié)合。構(gòu)建“提醒預(yù)警—指導(dǎo)整改 —執(zhí)法處置”階梯式監(jiān)管方式，依托國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、“山城有信”應(yīng)用，強(qiáng)化股東實(shí)繳信息公示。開展“雙隨機(jī)、一公開”綜合抽查和專項(xiàng)抽查，實(shí)施規(guī)范公司注冊資本登記專項(xiàng)行動，依法查處公司“兩虛一逃”行為，維護(hù)市場交易安全。
堅持聯(lián)合懲戒與主體自律結(jié)合。建立跨部門信用聯(lián)動機(jī)制，對未依法調(diào)整注冊資本、未（如實(shí)）公示注冊資本等情形，分別給予責(zé)令改正、列入經(jīng)營異常名錄、進(jìn)行另冊管理、行政處罰等處置。強(qiáng)化主體責(zé)任，引導(dǎo)公司規(guī)范治理機(jī)構(gòu)，推動形成“企業(yè)自治、行業(yè)自律、社會監(jiān)督、政府監(jiān)管”的共治格局。
二、重點(diǎn)措施
（一）嚴(yán)格登記管理，分類推動新設(shè)公司合規(guī)出資。
1．新設(shè)立有限責(zé)任公司實(shí)行注冊資本5年限期認(rèn)繳制。2024年7月1日后申請設(shè)立的有限責(zé)任公司，嚴(yán)格實(shí)行5年限期認(rèn)繳登記制度，由公司股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年內(nèi)繳足注冊資本。登記機(jī)關(guān)加強(qiáng)合規(guī)指引，通過文書范本和電子化提示等方式，引導(dǎo)公司將法定5年限期認(rèn)繳要求轉(zhuǎn)化為公司內(nèi)部制度規(guī)范，合理確定注冊資本認(rèn)繳金額和期限。
2．新設(shè)立股份有限公司實(shí)行注冊資本實(shí)繳制。2024年7月1日后申請設(shè)立的股份有限公司，由公司發(fā)起人在公司成立前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。其中，向社會公開募集設(shè)立的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)按要求向登記機(jī)關(guān)提交驗(yàn)資證明。登記機(jī)關(guān)嚴(yán)格審核登記申請材料中載明的“認(rèn)繳出資額”和“實(shí)繳出資額”、
“出資時間”和“實(shí)際繳納日期”的一致性。
3．特定行業(yè)有限公司實(shí)行注冊資本實(shí)繳制。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定明確規(guī)定實(shí)行注冊資本實(shí)繳登記制的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、證券公司、期貨公司、基金管理公司等，公司股東應(yīng)當(dāng)在辦理相應(yīng)登記前按照公司章程的規(guī)定全額繳納公司注冊資本。
（二）加強(qiáng)合規(guī)指引，有序推進(jìn)存量公司依法按期認(rèn)繳。
4．嚴(yán)格落實(shí)法定過渡期調(diào)整規(guī)定。2024年6月30日前登記成立的有限責(zé)任公司，剩余出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)并記載于公司章程，股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認(rèn)繳出資期限內(nèi)足額繳納出資；剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起不足5年或者已繳足注冊資本的，無需調(diào)整認(rèn)繳出資期限。2024年6月30日前登記成立的股份有限公司，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。公司完成出資期限調(diào)整的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)在辦理相應(yīng)登記（備案）時，依據(jù)公司章程記載，準(zhǔn)確采集股東認(rèn)繳出資信息。
5．精準(zhǔn)確定需調(diào)整出資期限公司名單。市局篩查確定應(yīng)當(dāng)調(diào)整出資期限、出資額的公司名單，通過“渝企在線”業(yè)務(wù)系統(tǒng)、“山城有信”應(yīng)用、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，自動觸發(fā)調(diào)整提示。登記機(jī)關(guān)通過公告、短信、電話等方式，結(jié)合日常登記及年報，及時、準(zhǔn)確告知存量公司需調(diào)整的事項(xiàng)、方式、時間節(jié)點(diǎn)及法律后果。
6．引導(dǎo)存量公司有序調(diào)整認(rèn)繳出資期限。存量公司出資期限依法調(diào)整的同時，充分尊重股東意思自治。推廣公司調(diào)整注冊資本計算器，引導(dǎo)公司通過提前繳納出資、減少注冊資本、依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)、調(diào)整出資方式、壓縮出資期限等方式，及時完成相應(yīng)調(diào)整。
（三）注重分類施策，深化注冊資本認(rèn)繳登記制度改革。
7．引導(dǎo)公司及時履行出資公示義務(wù)。登記機(jī)關(guān)通過線上提醒、線下告知等方式，引導(dǎo)公司自注冊資本相關(guān)信息產(chǎn)生之日起20個工作日內(nèi)，通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示股東（發(fā)起人）的認(rèn)繳、實(shí)繳出資信息，并告知公司未按規(guī)定公示或未如實(shí)公示可能承擔(dān)的法律后果。
8．明確注冊資本增加的出資期限。公司增加注冊資本的，增加部分的出資，有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定自注冊資本變更登記之日起5年內(nèi)繳足，股份有限公司應(yīng)當(dāng)在公司股東全額繳納新增股款后辦理注冊資本變更登記。
9．準(zhǔn)確判定注冊資本明顯異常公司。登記機(jī)關(guān)將注冊資本超過10億元人民幣、認(rèn)繳出資期限超過30年以及其他明顯不符合注冊資本客觀常識情形的公司納入重點(diǎn)清單管理，依照《公司注冊資本明顯異常判定及處置指引》（附件1）進(jìn)行分類管理、處置。區(qū)縣局經(jīng)綜合研判認(rèn)定公司出資期限、注冊資本明顯異常，違背真實(shí)性、合理性原則的，應(yīng)當(dāng)要求公司依法及時調(diào)整，并將研判與處置結(jié)果于20日內(nèi)向市局報告，接受指導(dǎo)和監(jiān)督。
10．綜合評估出資期限豁免調(diào)整特定公司。建立出資期限豁免調(diào)整公司白名單制度，存量公司生產(chǎn)經(jīng)營涉及國家利益或者重大公共利益的，公司可于2027年6月30日前，選擇向登記機(jī)關(guān)或行業(yè)主管部門申請按2024年6月30日前確定的出資期限出資。公司選擇向登記機(jī)關(guān)申請出資期限豁免調(diào)整的，依照《特定公司出資期限豁免調(diào)整申報評估操作規(guī)程》（附件2）提出申請，登記機(jī)關(guān)依照程序規(guī)定對其是否屬于出資期限豁免調(diào)整的特定公司進(jìn)行綜合評估。經(jīng)評估屬特定公司的，市局按程序報請市政府出具出資期限豁免調(diào)整意見。
11．建立完善公司另冊管理制度。存量公司因被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷或者通過登記的住所、經(jīng)營場所無法聯(lián)系被列入經(jīng)營異常名錄，導(dǎo)致公司出資期限、注冊資本不符合法律規(guī)定且無法調(diào)整的，登記機(jī)關(guān)依照《公司另冊管理規(guī)程》（附件3）對其作出特別標(biāo)注，并通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。被納入另冊管理的公司，不再按照登記在冊的公司進(jìn)行統(tǒng)計和登記管理。被納入另冊管理后依法調(diào)整出資期限、注冊資本的公司，登記機(jī)關(guān)主動恢復(fù)其登記在冊狀態(tài)。
（四）加強(qiáng)日常監(jiān)管，督促公司自主履行出資義務(wù)。
12．強(qiáng)化登管銜接。暢通登記與監(jiān)管信息對接渠道，將有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人認(rèn)繳的出資數(shù)額、出資方式和出資日期等備案信息與國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)年報填報、即時信息填報關(guān)聯(lián)并自動更新，實(shí)現(xiàn)登記信息與年報信息、即時信息的動態(tài)匹配，為公司如實(shí)填報年報信息、即時信息提供參考。
13．建立提示制度。構(gòu)建臨期提醒制度，以公司認(rèn)繳注冊資本信息為基礎(chǔ)，利用短信、“山城有信”應(yīng)用等途徑，在公司注冊資本認(rèn)繳期限屆滿前6個月和1個月，分別向其法定代表人、登記和年報聯(lián)絡(luò)員推送提示信息。在年報填報、信用修復(fù)界面增加注冊資本繳納提示語，提醒其依法履行實(shí)繳或調(diào)整注冊資本義務(wù)，公開咨詢電話，加強(qiáng)業(yè)務(wù)指導(dǎo)，增強(qiáng)工作實(shí)效。
14．依法監(jiān)管執(zhí)法。以公司公示認(rèn)繳和實(shí)繳注冊資本情況為重點(diǎn)，每年開展“雙隨機(jī)、一公開”抽查，根據(jù)企業(yè)信用風(fēng)險分類結(jié)果，合理確定、動態(tài)調(diào)整抽查比例和頻次，實(shí)施差異化監(jiān)管。在年報期間實(shí)施注冊資本專項(xiàng)核查，適時組織規(guī)范公司注冊資本專項(xiàng)行動，及時發(fā)現(xiàn)、分類處置問題。對公司未按照規(guī)定調(diào)整出資期限、注冊資本的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，逾期未改正的，由登記機(jī)關(guān)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注并向社會公示；對公司未公示或未如實(shí)公示注冊資本出資期限、出資額等信息的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，依法列入經(jīng)營異常名錄，依法予以行政處罰。
15．強(qiáng)化信用約束。依托國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，探索建立“公司股東出資異常名錄庫”。對公司因注冊資本違法行為，受到市場監(jiān)管部門行政處罰或列入嚴(yán)重違法失信名單的，依法在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進(jìn)行公示，強(qiáng)化社會監(jiān)督。失信信息推送至全國信用信息共享平臺（重慶），供相關(guān)部門實(shí)施聯(lián)合懲戒。
（五）優(yōu)化登記服務(wù)，推進(jìn)注冊登記便利化。
16．加強(qiáng)宣傳培訓(xùn)。持續(xù)加強(qiáng)普法宣傳及政策解讀工作，強(qiáng)化輿論引導(dǎo)，提升改革知曉度和影響力，推進(jìn)公司主動規(guī)范調(diào)整。持續(xù)強(qiáng)化對登記人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，切實(shí)提升服務(wù)意識和專業(yè)能力，研究解決疑難復(fù)雜問題。營造公司自覺守法、行政機(jī)關(guān)貼心服務(wù)的良好氛圍。
17．開通綠色通道。鼓勵各登記機(jī)關(guān)設(shè)置“公司注冊資本登記指引專窗”，提供一站式服務(wù)，及時回應(yīng)解決公司訴求，為公司合理設(shè)置注冊資本金額及出資期限、過渡期內(nèi)注冊資本調(diào)整、豁免調(diào)整程序申請等提供事前指導(dǎo)、材料預(yù)審服務(wù)。
18．強(qiáng)化數(shù)字賦能。加快建設(shè)“渝企在線”數(shù)字應(yīng)用，完善注冊資本繳納智能引導(dǎo)、智能提示和監(jiān)測預(yù)警功能。按照“物理分散、邏輯集中”的原則，利用信息化手段提升公司基礎(chǔ)登記信息與自主公示信息的采集、整合、服務(wù)能力，實(shí)現(xiàn)公司注冊資本重點(diǎn)提示、特殊標(biāo)注、關(guān)聯(lián)核查、實(shí)時監(jiān)測、專項(xiàng)統(tǒng)計分析等功能，為改革實(shí)施提供基礎(chǔ)保障和數(shù)據(jù)支撐。
三、組織保障
（一）加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)。市局成立深化公司注冊資本認(rèn)繳登記制度改革工作專班，由分管局領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任專班牽頭人，日常工作由注冊許可局負(fù)責(zé)，法規(guī)處、企業(yè)處、信用處、執(zhí)法總隊明確專人參與，及時研究解決改革具體問題。各區(qū)縣局結(jié)合實(shí)際建立工作專班，完善工作機(jī)制，平穩(wěn)有序推進(jìn)改革措施落實(shí)落地。
（二）加強(qiáng)工作協(xié)同。注重市、區(qū)（縣）登記機(jī)關(guān)聯(lián)動，強(qiáng)化登記、監(jiān)管、執(zhí)法協(xié)同，形成工作合力，共同推動公司注冊資本認(rèn)繳登記制度改革。加強(qiáng)向上匯報、對外銜接，積極爭取市場監(jiān)管總局支持，推動部門協(xié)同配合。
（三）加強(qiáng)跟蹤評估。深入開展調(diào)查研究和監(jiān)測分析，密切關(guān)注公司發(fā)展?fàn)顩r及政策落實(shí)情況，適時對公司注冊資本認(rèn)繳登記制度改革成效和困難問題進(jìn)行跟蹤評估，總結(jié)推廣好的經(jīng)驗(yàn)做法，研究解決具體問題。
附件：1．公司注冊資本明顯異常判定及處置指引
2．特定公司出資期限豁免調(diào)整申報評估操作規(guī)程
3．公司另冊管理規(guī)程
4. 通知類文書
附件1
公司注冊資本明顯異常判定及處置指引
為規(guī)范公司注冊資本登記管理，推動公司注冊資本明顯異常判定及處置工作規(guī)范化，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》《公司登記管理實(shí)施辦法》《市場監(jiān)管總局關(guān)于深化注冊資本認(rèn)繳制改革推動存量公司依法按期認(rèn)繳試點(diǎn)工作的通知》（國市監(jiān)注發(fā)〔2025〕54號），制定本指引。
一、判定對象
2024年6月30日前登記成立的公司存在下列情形之一的：
（一）認(rèn)繳出資期限30年以上的公司；
（二）注冊資本10億元人民幣以上的公司；
（三）注冊資本存在其他明顯不符合客觀常識情形的公司。
二、判定及處置程序
（一）確定名單。市局對存續(xù)公司進(jìn)行篩查后形成公司注冊資本明顯異常名單，名單包含公司名稱、統(tǒng)一社會信用代碼、住所、注冊資本、認(rèn)繳出資期限及明顯異常情形、末次年報時間等信息，以公司住所所在行政區(qū)域?yàn)閯澐謽?biāo)準(zhǔn)將公司名單推送至區(qū)縣局。
（二）通知公司。區(qū)縣局根據(jù)公司注冊資本明顯異常名單信息，采取直接送達(dá)、電話、短信、公告等方式告知公司注冊資本明顯異常的具體情形，引導(dǎo)公司完成注冊資本金額、出資期限調(diào)整或提交其注冊資本符合真實(shí)性、合理性原則的情況說明和證明材料。
（三）分類處理。登記機(jī)關(guān)按以下情形對注冊資本明顯異常的公司進(jìn)行處置：
1．主動配合對注冊資本金額、出資期限明顯異常項(xiàng)進(jìn)行調(diào)整的公司，登記機(jī)關(guān)引導(dǎo)其自知道相關(guān)調(diào)整規(guī)定之日起90日內(nèi)將其注冊資本金額調(diào)整至10億元人民幣以下，或?qū)⑵涫Ｓ喑鲑Y期限調(diào)整至5年以內(nèi)或非明顯異常狀態(tài)。
出資期限30年以上的，有限責(zé)任公司選擇在90日內(nèi)將出資期限調(diào)整為非明顯異常狀態(tài)的，下一步應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前，將剩余出資期限調(diào)整至5年內(nèi)；股份有限公司選擇在90日內(nèi)將出資期限調(diào)整為非明顯異常狀態(tài)的，下一步應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前，按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。
2．?dāng)?shù)據(jù)填報錄入錯誤的公司，登記機(jī)關(guān)指導(dǎo)公司自知道相關(guān)調(diào)整規(guī)定之日起90日內(nèi)，根據(jù)公司章程規(guī)定對相關(guān)數(shù)據(jù)項(xiàng)進(jìn)行修改。
3．通過登記的住所、經(jīng)營場所無法聯(lián)系的公司，登記機(jī)關(guān)依照《企業(yè)經(jīng)營異常名錄管理辦法》將其列入經(jīng)營異常名錄后，對其進(jìn)行另冊管理，在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注并向社會公示。
4．公司認(rèn)為其注冊資本及出資期限符合真實(shí)性、合理性原則的，自知道相關(guān)調(diào)整規(guī)定之日起90日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)提供由其法定代表人簽署、加蓋公司公章的情況說明和證明材料。
證明材料包括能證明其經(jīng)營狀況、股東出資能力、主營項(xiàng)目、資產(chǎn)規(guī)模等與公司注冊資本相匹配，如：公司及其股東的財務(wù)審計報告、銀行流水、資信證明、財產(chǎn)權(quán)證等；公司的納稅證明、社保繳納證明等；公司對外銷售產(chǎn)品、提供服務(wù)形成的業(yè)務(wù)合同等；股東向公司繳納出資的驗(yàn)資報告、過戶證明等。
（四）綜合研判。屬前述第4類情形的，登記機(jī)關(guān)收到公司的情況說明和證明材料后，向公司出具《接收材料憑證》（附件4），并自材料收取之日起20日內(nèi)組織登記注冊、法制、企業(yè)監(jiān)管、信用監(jiān)管、綜合執(zhí)法等部門，對公司注冊資本是否構(gòu)成明顯異常，違背真實(shí)性、合理性原則進(jìn)行判定。判定過程中應(yīng)充分考慮公司商業(yè)規(guī)劃、行業(yè)平均規(guī)模、特殊行業(yè)背景等情況，情況特別復(fù)雜的，可引入部門間會商、行業(yè)專業(yè)機(jī)構(gòu)評估等研判方式，判定過程形成會商紀(jì)要或評估報告。
（五）研判后處置。
1．經(jīng)判定公司生產(chǎn)經(jīng)營可能涉及國家利益或者重大公共利益的，引導(dǎo)公司按照《特定公司出資期限豁免調(diào)整申報評估操作規(guī)程》（附件2）申請出資期限調(diào)整豁免。經(jīng)申報未獲出資期限調(diào)整豁免批準(zhǔn)的公司，登記機(jī)關(guān)自相關(guān)意見出具之日起15日內(nèi)，指導(dǎo)公司按照前述第（三）第1類進(jìn)行處理。
2．經(jīng)判定公司注冊資本明顯異常，不符合真實(shí)性、合理性原則的，登記機(jī)關(guān)自判定結(jié)果產(chǎn)生之日起10日內(nèi)向公司送達(dá)《注冊資本判定結(jié)果通知》（附件4）和改正期原則上為30日的《責(zé)令改正通知書》。
3．經(jīng)判定公司注冊資本正常，符合真實(shí)性、合理性原則的，登記機(jī)關(guān)自判定結(jié)果產(chǎn)生之日起10日內(nèi)向公司送達(dá)《注冊資本判定結(jié)果通知》（附件4）。公司剩余出資期限超過2032年6月30日的，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前，將剩余出資期限調(diào)整至5年內(nèi)；股份有限公司應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前，按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。注冊資本金額無需調(diào)整。
（六）不予配合的處理。存續(xù)公司注冊資本明顯異常，既未在限期內(nèi)完成注冊資本金額、出資期限調(diào)整，也未在限期內(nèi)向登記機(jī)關(guān)提交情況說明和證明材料的，登記機(jī)關(guān)向公司出具改正期原則上為30日的《責(zé)令改正通知書》。公司逾期未改正的，登記機(jī)關(guān)采取以下措施予以處理：
1．不予辦理公司相關(guān)事項(xiàng)變更登記及備案；
2．列為“雙隨機(jī)、一公開”重點(diǎn)抽查對象，提高抽查頻次；
3．可結(jié)合實(shí)際依據(jù)《市場主體登記管理?xiàng)l例》第四十六條、
第四十七條的規(guī)定予以處理。
三、結(jié)果報告
區(qū)縣局在完成公司注冊資本明顯異常判定及處置工作后20日內(nèi)，將相關(guān)工作情況以書面形式報告市局。
新設(shè)立或注冊資本增加后達(dá)到10億元人民幣以上的公司，登記機(jī)關(guān)審查相應(yīng)登記申請時，參照執(zhí)行本指引。
附件2
特定公司出資期限豁免調(diào)整申報評估操作規(guī)程
為規(guī)范公司認(rèn)繳出資期限登記管理，維護(hù)誠信安全市場秩序，實(shí)現(xiàn)國家利益、公共利益與公司利益的有機(jī)平衡，有序推動特定公司出資期限豁免調(diào)整工作，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》《公司登記管理實(shí)施辦法》《市場監(jiān)管總局關(guān)于深化注冊資本認(rèn)繳制改革推動存量公司依法按期認(rèn)繳試點(diǎn)工作的通知》（國市監(jiān)注發(fā)〔2025〕54號），制定本規(guī)程。
一、認(rèn)定對象
2024年6月30日前登記成立的，須在3年過渡期內(nèi)完成出資期限調(diào)整但自認(rèn)為其生產(chǎn)經(jīng)營涉及國家利益或者重大公共利益的公司。
二、申請材料
公司認(rèn)為其符合出資期限豁免調(diào)整條件，向登記機(jī)關(guān)申請按照2024年6月30日前確定的出資期限出資的，向公司住所所在地區(qū)縣級登記機(jī)關(guān)提交以下申請材料：
（一）持有公司2/3以上表決權(quán)的股東簽署并加蓋公司公章的出資期限豁免調(diào)整申請書，包含公司經(jīng)營狀況、公司生產(chǎn)經(jīng)營涉及國家利益或重大公共利益的具體業(yè)務(wù)、對國家和公共利益的影響及重要性、申請豁免調(diào)整出資期限的必要性和合理性等內(nèi)容；
（二）公司近三年的財務(wù)審計報告；
（三）股東出資能力證明及實(shí)繳出資情況、計劃；
（四）其他能夠證明公司生產(chǎn)經(jīng)營涉及國家利益或者重大公共利益的材料。
三、認(rèn)定程序
（一）材料收取及初審。區(qū)縣局收取公司申請材料后，向公司出具《接收材料憑證》（附件4）。在綜合考慮公司行業(yè)特點(diǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模、對國家利益和公共利益影響程度等因素后，對申請材料是否符合出資期限豁免調(diào)整條件進(jìn)行初步審查。經(jīng)審查認(rèn)為可能涉及國家利益或者重大公共利益，可以予以出資期限豁免調(diào)整的，區(qū)縣局在15日內(nèi)將初步審查意見以及公司申請材料報送至市局。經(jīng)審查認(rèn)為不符合出資期限豁免調(diào)整條件的，區(qū)縣局在作出審查結(jié)論之日起10日內(nèi)向公司送達(dá)《公司出資期限不予豁免調(diào)整通知》（附件4）。
（二）組織評估。市局自收到區(qū)縣局報送的申請材料起20日內(nèi)，組織包括發(fā)展改革、經(jīng)濟(jì)信息、商務(wù)、國資監(jiān)管以及相關(guān)市級行業(yè)主管部門（根據(jù)公司經(jīng)營范圍確定）進(jìn)行聯(lián)合會商，共同對公司是否符合出資期限豁免調(diào)整條件進(jìn)行綜合研判，并形成《聯(lián)合會商記錄》。經(jīng)綜合研判認(rèn)為不符合豁免調(diào)整條件的，市局在形成綜合研判結(jié)論之日起5日內(nèi)通知區(qū)縣局，區(qū)縣局自收到市局通知之日起5日內(nèi)向公司送達(dá)《公司出資期限不予豁免調(diào)整通知》（附件4）。
（三）材料報送。經(jīng)綜合研判認(rèn)為符合出資期限豁免調(diào)整條件的，市局在15日內(nèi)將研判結(jié)果報請市政府出具豁免意見。市政府同意豁免的，報請市場監(jiān)管總局提出豁免意見。
四、結(jié)果通知
市局自收到市政府或市場監(jiān)管總局有關(guān)意見之日起10日內(nèi)，通知區(qū)縣局認(rèn)定結(jié)果。區(qū)縣局自收到市局認(rèn)定結(jié)果之日起5日內(nèi)向公司送達(dá)《公司出資期限不予豁免調(diào)整通知》或《公司出資期限豁免調(diào)整通知》（附件4），予以豁免調(diào)整的在登記系統(tǒng)中進(jìn)行標(biāo)注。
（一）獲得出資期限調(diào)整豁免批準(zhǔn)的公司，按2024年6月30日前確定的出資期限出資。
（二）未獲得出資期限調(diào)整豁免批準(zhǔn)的公司，區(qū)縣局自收到相關(guān)意見之日起15日內(nèi)，指導(dǎo)公司對出資期限進(jìn)行調(diào)整。出資期限30年以上的公司，區(qū)縣局指導(dǎo)公司自知道相關(guān)認(rèn)定結(jié)果之日起90日內(nèi)，按照《公司注冊資本明顯異常判定及處置指引》（附件1）第（三）項(xiàng)第1類進(jìn)行處理；出資期限不足30年的，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前，將剩余出資期限調(diào)整至5年內(nèi)，股份有限公司應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前，按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。
附件3
公司另冊管理規(guī)程
為暢通公司退出渠道，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》《公司登記管理實(shí)施辦法》《市場監(jiān)管總局關(guān)于深化注冊資本認(rèn)繳制改革推動存量公司依法按期認(rèn)繳試點(diǎn)工作的通知》（國市監(jiān)注發(fā)〔2025〕54號）關(guān)于細(xì)化公司另冊管理的制度安排，制定本規(guī)程。
一、管理對象
2024年6月30日前登記成立的，因被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者通過登記的住所、經(jīng)營場所無法聯(lián)系被列入經(jīng)營異常名錄，導(dǎo)致無法對不符合法律規(guī)定的出資期限、注冊資本進(jìn)行調(diào)整的公司。
二、工作程序
（一）確定名單。市局通過登記系統(tǒng)和國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，篩查確定擬納入另冊管理公司名單，包括公司名稱、統(tǒng)一社會信用代碼、住所、法定代表人、注冊資本、認(rèn)繳期限、成立時間等。市局將初篩名單按登記管轄權(quán)分送各區(qū)縣局進(jìn)行核實(shí)確認(rèn)，經(jīng)確認(rèn)后形成另冊管理名單。
（二）建立另冊。登記機(jī)關(guān)按登記管轄區(qū)域建立公司另冊管理臺賬，實(shí)行動態(tài)管理。被納入另冊管理的公司，不再按照登記在冊的公司進(jìn)行統(tǒng)計和登記管理。
（三）特別標(biāo)注。登記機(jī)關(guān)在登記系統(tǒng)中對實(shí)行另冊管理的公司作出“另冊管理（無法調(diào)整注冊資本）”字樣的特別標(biāo)注，同步在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注并向社會公示。
（四）移出和恢復(fù)。被納入另冊管理的公司依法調(diào)整出資期限、注冊資本的，登記機(jī)關(guān)在相關(guān)變更登記（備案）手續(xù)辦理完成后10日內(nèi)，將其移出另冊管理名單，取消其在登記系統(tǒng)和國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)所作的特殊標(biāo)注，恢復(fù)其登記在冊狀態(tài)。
（五）公司注銷。被納入另冊管理的公司申請辦理注銷登記的，登記機(jī)關(guān)在保持其特殊標(biāo)注的情況下為其辦理注銷登記，注銷登記完成后，將其從另冊管理名單中移出，取消其在登記系統(tǒng)和國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)所作的特殊標(biāo)注。
（六）列異移出的處理。被納入另冊管理的公司依法予以移出經(jīng)營異常名錄的，登記機(jī)關(guān)自公司移出經(jīng)營異常名錄之日起10日內(nèi)，向公司送達(dá)責(zé)令其限期完成出資期限、注冊資本調(diào)整的通知書，公司逾期未調(diào)整的，登記機(jī)關(guān)可依據(jù)《市場主體登記管理?xiàng)l例》第四十六條、第四十七條的規(guī)定予以處理。
附件4
注冊資本明顯異常提示通知
（公司名稱）：
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》《公司登記管理實(shí)施辦法》的規(guī)定，你司注冊資本存在以下明顯異常情形（勾選）：
□金額大于10億元人民幣
□出資期限大于30年
□其他明顯不符合客觀常識的情形
請你司自收到本通知之日起90日內(nèi)完成異常項(xiàng)調(diào)整并向登記機(jī)關(guān)申請辦理相應(yīng)變更登記（備案）手續(xù)、通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。
如你司認(rèn)為注冊資本正常，符合真實(shí)性、合理性原則，請自收到本通知之日起90日內(nèi)，向登記機(jī)關(guān)提交相應(yīng)情況說明和證明材料。
如你司逾期既未辦理異常項(xiàng)調(diào)整、也未提交相應(yīng)情況說明和證明材料，將面臨以下處理：無法辦理相關(guān)事項(xiàng)變更登記（備案）、被列為重點(diǎn)監(jiān)管對象、可能被予以行政處罰。
重慶市XXX市場監(jiān)督管理局（蓋章）
年 月 日
接收材料憑證
（ ）收字〔 〕第 號
（公司名稱）：
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》《公司登記管理實(shí)施辦法》《重慶市市場監(jiān)管局深化公司注冊資本認(rèn)繳登記制度改革實(shí)施方案》，我局收到你司提交的關(guān)于對以下事項(xiàng)進(jìn)行研判的申請材料（勾選）：
□注冊資本金額、出資期限明顯異常
□認(rèn)繳出資期限可豁免調(diào)整
包括：
1.
2.
……
材料提交人及聯(lián)系電話：
材料收取人及聯(lián)系電話：
重慶市XXX市場監(jiān)督管理局（蓋章）
年 月 日
注冊資本判定結(jié)果通知（明顯異常類）
（ ）判定字〔 〕第 號
（公司名稱）：
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》《公司登記管理實(shí)施辦法》《重慶市深化公司注冊資本認(rèn)繳登記制度改革實(shí)施方案》規(guī)定，我局對你司提交的有關(guān)注冊資本符合真實(shí)性、合理性的情況說明及證明材料進(jìn)行了綜合研判。現(xiàn)將判定結(jié)果通知如下：
你司注冊資本（勾選）：□認(rèn)繳出資期限超過三十年 □金額超過十億元人民幣 □存在其他明顯不符合客觀常識的情形，違背注冊資本的真實(shí)性、合理性原則，為注冊資本明顯異常公司。
請你司依法將注冊資本明顯異常項(xiàng)進(jìn)行調(diào)整并辦理相應(yīng)變更登記（備案）手續(xù)、通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。逾期未辦理的，我局將不予辦理你司相關(guān)事項(xiàng)的登記（備案），并依法予以處理。
重慶市XXX市場監(jiān)督管理局（蓋章）
年 月 日
注冊資本判定結(jié)果通知（正常類）
（ ）判定字〔 〕第 號
（公司名稱）：
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》《公司登記管理實(shí)施辦法》《重慶市深化公司注冊資本認(rèn)繳登記制度改革實(shí)施方案》規(guī)定，我局對你司提交的有關(guān)注冊資本符合真實(shí)性、合理性的情況說明及證明材料進(jìn)行了綜合研判?，F(xiàn)將判定結(jié)果通知如下：
你司為注冊資本正常類公司。
請你司依照相關(guān)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定，按期足額繳納注冊資本并通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示，誠實(shí)守信經(jīng)營，承擔(dān)應(yīng)有主體責(zé)任。
重慶市XXX市場監(jiān)督管理局（蓋章）
年 月 日
公司出資期限不予豁免調(diào)整通知
（ ）不予豁免調(diào)整字〔 〕第 號
（公司名稱）：
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》《公司登記管理實(shí)施辦法》《重慶市深化公司注冊資本認(rèn)繳登記制度改革實(shí)施方案》的規(guī)定，經(jīng)對你司提交的有關(guān)認(rèn)繳出資期限豁免調(diào)整的申請材料進(jìn)行綜合評估。現(xiàn)將評估結(jié)果通知如下：
你司不屬于生產(chǎn)經(jīng)營涉及國家利益或重大公共利益的特定公司，出資期限依法不予豁免調(diào)整。
請你司于 年 月 日前依法將出資期限進(jìn)行調(diào)整并辦理章程備案手續(xù)、通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。逾期未辦理的，我局將依法予以處理。
重慶市XXX市場監(jiān)督管理局（蓋章）
年 月 日
注：調(diào)整期限請根據(jù)公司具體情況填寫：出資期限30年以上的公司，調(diào)整期限為90日；出資期限30年以下的公司，調(diào)整期限為2027年6月30日前。
公司出資期限豁免調(diào)整通知
（ ）豁免調(diào)整字〔 〕第 號
（公司名稱）：
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》《公司登記管理實(shí)施辦法》《重慶市深化公司注冊資本認(rèn)繳登記制度改革實(shí)施方案》的規(guī)定，經(jīng)對你司提交的有關(guān)認(rèn)繳出資期限豁免調(diào)整的申請材料進(jìn)行綜合評估?，F(xiàn)將評估結(jié)果通知如下：
你司屬于生產(chǎn)經(jīng)營涉及國家利益或重大公共利益的特定公司，認(rèn)繳出資期限依法予以豁免調(diào)整，你司可按照2024年6月30日前確定的出資期限進(jìn)行出資。
請你司按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定，按期足額繳納注冊資本并通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示，誠實(shí)守信經(jīng)營，承擔(dān)應(yīng)有主體責(zé)任。
重慶市XXX市場監(jiān)督管理局（蓋章）
年 月 日
